2015年8月党中央、国务院颁布了《关于深化国有企业改革的指导意见》，并前后出台22个配套文件，形成了“1+N”系列指导文件，标志着国企改革顶层设计基本完成，至此分类、分层推进国有企业混合所有制改革成为重中之重。

　　两年之后备受市场关注的联通混改尘埃落定，成为混改过程中的里程碑事件，也为各地混改提供了一个可供借鉴的模式。如今，各地混改已经迈入深水区。纵观这次改革与以往的不同，混是亮点，即强调各种不同所有制资本的混合，这也要求国有企业的监管方式从管资产切换到管资本。

　　虽然只有一字之差，但背后体现的是国企监管者更大的自信，以及对社会资本的信心。当然，这次混改也再一次暴露了国有企业根深蒂固的弊端：国企管理行政化带来的官本位思想、预算软约束带来的高杠杆投资冲动、沉重的社会责任拖累了经营的步伐、对社会资本的不够信任等等。

　　在全世界，国企效率低下都是一个令政府头疼的问题。改革开放四十年来，尽管国企的每一次改革都不尽完美，但是在现行产权制度下，任何朝着现代公司治理迈进的努力都值得肯定。

　　的混改回报

　　2017年6月19日，作为民航领域混改第一家，同时也是首批央企混改试点企业的东航物流发生了一件大新闻：其与、普洛斯、德邦、绿地四家投资者以及东航物流核心员工持股层代表共同签署增资协议、股东协议和公司章程。

　　根据协议内容，联想控股将持股东航物流25%股权，普洛斯持股10%，德邦物流和绿地各持股5%，东航物流核心员工持股比例为10%，其中预留股份2%，原大股东东航集团则让出控股地位，持股比例从100%全资控股降至45%。

　　据东航集团总裁马须伦介绍，当时有意向参与东航物流混改的民营企业数量大致有100余家，可见社会资本对于东航物流的热情。一年过去了，作为股东方之一的普洛斯也收获了业务的增长。

　　今年4月，普洛斯、东航物流与重庆机场集团签订了航空产业园项目的合作协议。三方将就重庆机场已开发及待开发各项目进行开发运营等一系列深度合作，包括已建成的二级监管仓库，以及待开发的航空物流产业园，充分结合东航物流航空货运的优势和普洛斯的物流园区开发运营能力，提升重庆机场在西南地区、全国范围乃至欧洲及东南亚的航空枢纽地位。

　　“此外，在企业数个项目上，双方也在积极地探讨合作落地。”普洛斯隐山基金投资总监张伟，也是东航混改项目的负责人对新金融记者表示。之所以入股东航物流，张伟认为是东航物流良好的政策资源和业务资源吸引了普洛斯。东航物流整合了东航货运机队、地面运输、仓储等业务，拥有大量优质的物业组合；其团队也有非常强的市场意识、战略眼光和执行力。

　　从产业协同的角度看，作为一家全国领先的航空货运巨头，东航物流和普洛斯的仓储/产业地产业务有很强的协同关系。同时，普洛斯发起成立的隐山基金正在着力打造运力集成/多式联运体系和食品冷链体系，都和东航物流直接相关。

　　当然，能够在这么多参与竞争的社会资本中雀屏中选，普洛斯有自己的优势。其在现代物流设施开发与管理方面拥有非常强的专业经验和优势，能够围绕机场航空物流地产项目，帮助东航物流构建航空物流仓储网络，更好地支持东航物流提升航运基础设施的综合运营能力。因此，基于对彼此战略的认同和合作的认可，双方一拍即合。

　　事实上，这并不是普洛斯第一次参与国企的改革了。早在几年前，普洛斯就通过股权受让成为中国储运的股东，一直积极关注和参与国企的混改。“在参与混改的过程中，普洛斯最关心的是东航物流和普洛斯的业务协同度，与普洛斯的战略目标是否契合，是否具有创新的业务模式，对外合作的意愿和开放度等。”张伟表示。

　　从2015年《关于深化国有企业改革的指导意见》发布，到2017年联通标志性的混改方案公布，混改正在步入深水区。这场由顶层设计推动的国企改革，尽管遭遇了种种艰难阻力，但是毫无疑问，正在国有企业内部掀起一场变革性的思考与讨论。

　　毕竟，任何改革都要触动一部分群体的奶酪。在接受新金融记者采访时，张伟特别强调了管理层所发挥的作用。他认为，混改要想吸引社会资本参与，重要的是企业管理层有信心，愿意引入市场化管

　　· 历次国企改革盘点

　　探索期 (1978-1992)

　　阶段特点国家放权，厘清政府与企业权利关系

　　分水岭国务院颁布《关于扩大国营工业企业经营自主权的若干规定》等五大文件

　　阶段成果第一轮改革探明了国企改革方向，初步完成了国企从面向计划到面向市场的转变

　　阶段性问题未消除政企不分的问题，且没有建立现代企业制度

　　萌芽期 (1992-2002)

　　阶段特点国企“抓大放小”开启国企股份制改革

　　分水岭邓小平同志南巡发表系列讲话

　　阶段成果第二轮国企混改完成了股份制改革的建设

　　阶段性问题国企体制改革尚未彻底完成，国企盈利能力不强

　　成长期 (2003-2013)

　　阶段特点国企改革进入国有资产管理体制改革阶段

　　分水岭中国加入WTO

　　阶段成果推进股权分治改革、建立董事会、主辅分离辅业改制、实施政策性破产、国资委成立

　　阶段性问题国有资本独大、垄断现象依旧严重，政企不分、国企“行政化”经营色彩浓重，国企业绩普遍不佳

　　成熟期 ( 2013-2017)

　　阶段特点推动国企完善现代企业制度，改革国有资产管理体制，非公有制参与国企改革，准确定位国企功能

　　分水岭十八届三中全会召开

　　阶段成果国企布局、监管、国资管理体制、所有制、激励措施等诸多方面改革。

　　阶段性问题待完善，国有资产大而不强现象普遍存在，国企发展质量与效率都与国际一流企业存在差距

　　新时代 (2017以后)

　　阶段特点国企经济活力释放、国企业绩提升，资产负债表修复

　　分水岭十九大召开，新时代到来

　　阶段成果值得期待

　　理机制，转变思维，建立中长期的激励机制，将投资方、员工与企业长期发展捆绑在一起，从而发挥资本的影响力，利用国有资本与非国有资本的优势互补，产生更大的协同效应。因此，那些市场导向性强，资源基础好，对合作持开放态的国企更容易获得社会资本的青睐。

　　核心是人

　　放手拥抱市场，对于国有企业管理层来说，并不容易。这也是一些地方混改推动比较慢的原因。

　　一家知名民营集团投资部负责人刘伟(化名)对新金融记者表示，他曾经先后与数家混改国企有过深度接触，但是最终还是放弃。一个最重要原因是国企领导缺乏对民营企业的信心。

　　他认为，“那些占据垄断地位、有着丰厚利润的行业，往往跟国计民生有着很大的关系，按照现行体制，民营资本进不去，更谈不上行业经验，因此引入民营资本，发挥协同效应的意义也不大。而那些被拿出来混改的行业和企业，很多是亏损严重、经营低效的。要想吸引民营资本，就得拉低身价。可是一些谨慎的国企领导们不想因为混改戴上国有资产流失的帽子。”

　　我国上一轮大规模的国有企业改革是在1997年到本世纪初，中欧商学院教授许成钢对这场堪称全世界最大规模的国有企业改革，从企业控制权改变的角度，用实证分析检验国企产权变更对企业经营效率的影响。调查结果表明，决定企业改制后效率提高的最大因素是企业控制权改变。

　　虽然事实证明了这场改革的正确，但是在执行过程中，上一轮改革也引来了不少非议，最大的争议就是国有资产的流失。要知道，国企领导班子往往并不稳定，一般重要国企的董事长均是集团从他处调任，一段时间后又调往其他国企甚至地方政府担任要职。混改的过程涉及利益相关方众多，有可能耗时数年，若非铁了心长年留在企业，这些国企董事长们不会轻易启动混改。

　　“其实从各地混改的情况看，国企混改跟地方政府政局的稳定、地方政府主管领导的决心有很大关系。”刘伟称。以上海为例，由于市领导班子人事变动，导致前期上海混改推进力度低于预期。2017年5月第11次上海党代会上，市委书记韩正发表今后5年进一步深化国改讲话，标志新一届领导班子重塑完成，上海混改才加速推进。

　　在混改过程中，对国企领导人抱有一定的宽容，推出相应的容错机制也在一定程度上能够使他们放下包袱，推进混改进程。比如，2015年山东省国资委发布《关于支持和鼓励省管企业改革创新建立考核免责机制的意见》，规定当企业或个人因改革创新等工作出现失误受到追责时，可提出免责申请，明确了责任免除的范围、条件以及免责认定程序，同时健全了澄清保护、跟踪纠错、资料报备等配套工作机制和保障措施。

　　既得利益者的博弈

　　“相比于上一轮国企改革，这次混改在制度和程序方面有着更全面的保障，法律体系也更加完善，因此出现大规模国有资产流失的情况已经不太可能。最主要原因还是一些国有企业领导者思想意识不足，改革魄力不够。”承担了多项混改方案设计的金诺律师事务所合伙人律师范大鹏对新金融记者表示。

　　除了思想包袱，一些地方混改滞后背后更多的是既得利益者的博弈。一位参与混改的中介机构负责人对记者表示，他手头负责的一个混改项目，是一家国有集团公司的二级下属子公司。该公司常年亏损，每年集团都要补贴数千万来维持运营。因为该公司历史沿革比较久，产权关系复杂，所以集团决定将一部分优质资产和人员剥离出来，与一家民营企业共同新设一家公司。但是却遭到了相关负责领导的反对。

　　反对主要的理由是：与社会资本共同出资新设公司并不涉及股权转让，因此不算混改，而且既然这一块业务民营公司能够做得好，那么还不如国企自己干。“当然，最后集团董事长还是极力推动了混改。显然这样的反对理由并不成立。混改形式多种多样，方案设计可以很灵活，不一定是股权转让。而且民营资本确实在经营方面比国企更有效率。最根本的原因还是相关负责人失去了一块可以控制的业务，背后的隐形利益也随之失去。”该中介机构负责人表示。

　　改革必然要触及一些当权者的利益，最重要的一个表现就是去行政化。在很多地方国企中，企业负责人由地方党政机关任命，并且保留一定的行政级别，还会调任党政机关担任领导职务。

　　如果让出控股权，那么国企负责人就从享有行政待遇的领导变成了打工仔，这样的落差大部分人没法适应，更不用说很多国企负责人还失去谋私利的机会。这也解释了为什么一些国有企业管理层并不愿意真正推动混改。

　　对于一些地方政府来说，国企混改还意味着他们失去了一个可供支配的钱袋子。在地方政府预算约束逐步加强的背景下，一些国有企业会在市长或者书记的授意下为地方发展所必要的支出掏腰包。

　　“一个最简单的例子就是某个地方想要修高铁站，可是没有钱，怎么办呢？市长就让当地一家国企买单，这样的例子数不胜数。”刘伟说道。

　　这是国有企业预算软约束的一种典型表现。对于民营企业来说，往往在扩张的时候会考虑到资产负债率的约束，不会过度加杠杆，以避免资不抵债，但是对国企而言，如果出现资不抵债的情况往往会获得政府的帮助，哪怕是被兼并重组也不是完全按市场化规则来，这种隐性担保会鼓励企业不断加杠杆。这也是为何国企混改的一个重要目标就是去杠杆。

　　标杆浦东科投

　　不管是去行政化带来的种种利益丧失，还是对于国有资产流失的担心，都导致国有企业并不愿意放弃控股权，比如有的企业虽然出让超过50%股权给社会资本，但同时又规定，参与投资的每家民营资本以及其一致行动人，其股权不得超过30%，这意味着国有企业仍然相对控股。

　　这一下子让社会资本对于国有控股的兴趣减弱了不少，毕竟控制权涉及国有企业高级管理人员的任命和团队组成，有关国有企业运营、破产和兼并的决策权。

　　“社会资本最关注的还是话语权，他们希望控股。如果不控股，社会资本说话不算数，只是帮助国企完成混改任务的话，没有多大意义”。刘伟认为。

　　这也是上海国资混改的标杆——浦东科投被称为最地道混改的原因。浦东科投系上海国资系统出身。2014年8月，浦东新区第46次区政府常务会议通过浦东科投改革总体方案，混改正式实施。根据方案，浦东科投将通过三步完成混改：首先将绝大部分项目和资产分立，形成浦东科投+上海浦东新兴产业投资有限公司；其次引入10.5亿元战投上实资产；最后引入12亿元团队投资宏天元基金入股。公司于2014年年底完成混改，注册资本30亿。

　　混改后，根据三家股东出资金额，宏天元基金、上实资产与浦东新区分别占比40%、35%与25%，形成“新浦东科投”。上海国资委与浦东国资委合计间接持股60%，自此，浦东科投由一家纯国有独资企业转变为一家混合所有制企业。

　　今年6月，上实资产与浦东控股分别将自己持有的浦东科投10%、1%股权出让与宏天元。宏天元持有浦东科投51%股份，成为控股股东，国资方面合计持股比例下降至49%。浦东科投顺利实现MBO，并且实现让渡国资控股权，混改力度再进一步。

　　相比于第一次混改，业内分析认为，浦东科投MBO的意义则更为明显，它创造性地实现了国有资本在退出过程中兼顾“防止国有资产流失”，这一国企混改的“痛点”与“禁区”：第一步，将国改目标企业股权转让给国资控股的浦东科投，确保在国资不变的前提下，实现公司实际控制人变化，回避了国资流失的问题；第二步，通过社会资本及管理层MBO实现浦东科投实际控制人的转变，也就间接实现了目标公司国资的退出。

　　当然，浦东科投能够完成MBO也与自身行业特殊性有关。在股权投资行业，多采用合伙人制度，因为投资是一项轻资产而重人才的行业，像达晨创投、江苏高投等创投企业管理层持股都已经超过50%。所以能够相对容易地推动混改，而对于重资产行业来说，MBO则相对要困难许多。

　　不过，如果仍然保持国有控股，那么能否保障引入的中小股东的利益，从而调动社会资本的积极性呢？山东在这方面有一些可以参照的经验。国务院发展研究中心企业研究所研究员项安波调研了山东混改，发现通过明确“对企业长远健康发展有较强战略支撑作用的中小股东，经全体股东协商一致，可依法在公司章程中就其股东权利做特殊约定”“鼓励实行中小股东特别表决权、累计投票制、分类表决制、关联事项回避表决制”等，可以保障混改中中小股东知情权和参与公司决策，发挥中小股东在公司治理中的制衡作用和完善投资回报机制。

　　多种形式混改

　　如果仔细研究一下各地混改方案，就会发现，各地都将提高国有资产证券化率作为混改的重要渠道。比如，江苏、上海两地都提出，以上市为主渠道、以发展公众公司为主要实现形式推进混改。当然，这与两地的国有资产质量较好、国有企业发展较为规范、与资本市场对接较为便利等因素有关，也与两地认为“上市是混改的高级形式”的基本思路有关。

　　业内人士认为，考虑到当前的政策环境，混改的目标往往是为了尽快走向资本市场，通过申报IPO、挂牌新三板、作为优质资产被已上市公司收购甚至海外上市等方式实现国有资产的增值与资本的部分退出。

　　但是对于一些国有资产证券化率比较低的地方来说，上市就变成了一个遥遥无期的等待，而诸如员工持股计划、混改基金等多种形式为国企混改提供了更多的可能。

　　本质上，员工持股计划是股权激励的一种变形，是上市公司根据员工的自愿原则，使员工获得本公司股票，按约定分配给员工利益的一种制度。在国资委引发《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》(以下简称意见)后，不少央企诸如、东航物流、山东交运等央企和地方国企都先后推出了员工持股计划。

　　不过，在一些地方国企推行员工持股计划时，《意见》却被解释放大了。“我们曾经为一家企业设计了员工持股计划，原本董事会已经通过，但是在纪委审核的时候却被否了，理由是根据《意见》，党中央、国务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股。因此，纪委坚持中层以上的管理人员不能参与员工持股计划。可问题是如果中层以上的员工都不能参加持股计划，那么普通员工就更没信心参与了。”前述中介机构负责人表示。

　　除了员工持股计划，越来越多的混改基金也参与其中。最具有代表性的非中国国有企业结构调整基金莫属。它是中央企业资本运营公司——中国诚通集团牵头发起设立和管理的“国家级”股权投资基金。由它发起的首只市场化专向国企混改子基金——北京国调混改投资基金，由国调基金、北京市分行、国富资本共同设立，北京国富混改投资管理中心为基金管理人，基金首期规模50亿元。

　　在地方上，近来各地也先后成立了由地方政府发起的产业基金，通过母基金—子基金的形式，撬动社会资本参与国有企业混改。这种本身就是混合所有制，同时支持混改的股权投资基金，解决了一些国企体量过大、社会资本无法有效参与的问题。

　　不过，这也为一些想要完成任务的国有企业提供了弄虚作假的机会。“我也接触了一些，他们把银行理财资金借给一些民营股权投资基金，然后再由这些股权投资基金以混改的名义，通过明股实债的方式投给企业，约定数年后再以一定的收益返还。”前述中介机构负责人表示。

　　成败在细节

　　今年3月，在某市举行的一次国企混改相关部门协调会上，一场激烈的讨论正在进行。据一位参会者回忆：“各个部门之间的争议非常大。”当混改进入深水区，涉及混改的方方面面：资产权属、债务风险、员工安置、重复征税等等相关问题也渐渐浮出来。

　　比如，作为非关系到国计民生的竞争性企业，不能进行划拨土地政府作价出资，需要缴纳土地出让金，可企业一下子拿不出这么多钱；

　　还有企业反映，一些房产和地产存在证照不齐的情况，权属不明晰。若补办手续需要较长时间，没法纳入混改范围，但这些资产如果剥离出去，对于企业整体价值影响巨大，而且会影响后续持续经营。因此有混改企业希望能够让相关监管部门开绿灯，但相关监管部门则希望能够完全按照章程办事；

　　有企业反映，划转股权和资产需要缴纳增值税、土地增值税、所得税、印花税等相关税费，这是一个不小的负担，希望能够与国税、地税部门沟通，确定减免税金的时间、金额以及政策依据；

　　有的集团旗下的子公司历史遗留欠缴职工及公积金问题严重，涉及职工数万人，需要补缴五险一金数亿元，可是集团一下子拿不出这么多钱；

　　有的企业资产以及部分股权剥离以后，资产负债率远远超过债券交叉保护条款规定的的红线，引发债务违约，需要债券赎回。希望协调专项基金解决债务挤兑风险……

　　另外，许多企业反映，国企改制职工身份转换是难点问题，需要做大量深入细致的工作，如果处置不当，可能会影响社会稳定。由于尚未明确废止《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》，如何在混改中既能够转换职工身份而不再支付经济补偿金，又根据国家和省有关政策保护职工的合法权益，是一大难题。

　　记者在调查中发现，不少国企的混改方案其实早就在内部提出过，但屡屡被搁置，导致错过了最佳混改时机，增加日后启动混改的难度。很大程度上是因为国企自身存在的种种历史遗留问题过多，可是如果没能在业绩较好的时间窗口启动，企业自身往往没有足够的经济实力去承担解决这些问题的成本。

　　虽然国企混改讲究一企一策，但是也存在很多共性的问题，因此各地方在推动混改的过程中，如果配套工作希望能够更细致一些，对一些反映较为普遍的问题，出台相关的解决办法，这样也能够为混改争取更多的时间。

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