银行贷款受限、信托和基金成本不菲、境内拟IPO困难重重、资产证券化尚未全面铺开，中国民营企业将触角探向海外。目前海外上市最常见的组织架构形式就是红筹架构，简单讲就是要业务、利润来源可能还是在国内，但利润最终归属方变成外国公司，方便引进国外私募、上市。 在这个过程中，税费问题成为企业健康发展非常重要的一环。红筹架构搭建的税务事项究竟有哪些呢？

　　红筹搭建过程中不产生税金，只产生工商注册、代理等费用

　　在境外红筹搭建过程中并不产生税金，只产生少量的工商注册、代理等费用。但境外架构搭建完成后，还须将境内经营实体公司股权控制关系搭至境外实体控股公司，此过程中可能产生税费，即将境内公司股权转移给境外控制的SPV或其控制的境内WOFE时将产生税费(注：红筹搭建过程中还需关注10号令等关于返程投资的规定)。

　　在实际控制人将经营公司的股权转让给其他实体时，如涉及账面未分配利润时，该股权转让价格需不低于股权份额对应净资产的账面价值，可能需要交纳个人所得税和企业所得税。如被转让股权的目标公司名下有土地、房屋、股权、知识产权的，股权转让价格应不低于股权对应份额的净资产公允价值。

　　红筹架构搭建的以下环节将产生税金

　　红筹架构一经搭建好后，税收负担主要体现在分红(股息)、利息、特许权使用费和资本利得。

　　1、境内股息、利息汇出境外缴税。境内实体向境外控股主体汇出红利，需缴纳非居民企业预提所得税，如果汇出地区与中国大陆无税收协定，则适用10%的预提所得税，如果与中国大陆有税收协定，则适用5%－7%的预提所得税。如果采用VIE架构，则另可能涉及特许权使用费，适用预提所得税10%。

　　2、向境外支付借款利息、特许权使用费，需要支付非居民企业预提所得税。从目前境内红筹架构与VIE架构运行的实例来看，企业境外上市后即将境外上市融资所得通过借款通道汇入境内，并在未来以相反方向汇出利息和本金，对于境内经营实体公司的经营所得还可能以特许权使用费的名义对外汇出，实现在境外分红派息。

　　3、在境外间接转让境内公司的股权，产生的收益实际来源于境内的资本利得，也需自行在境内缴税。

　　管理人员跨境停留时间与缴税密切相关

　　搭建完境外股权架构后，如境内公司管理人员成为境外控股公司、上市公司的董事、监事会成员，须在境外履职，如在境外开董事会会议等。

　　员工在境外期间取得的工资薪金和劳务报酬则可能涉及到是否需在境外缴税。故需对在境外停留时间进行筹划，防止停留时间过长而需要在当地缴纳所得税，同理外籍董事个人在境内停留也应克服此问题，否则需要就其收入在境内缴税。

　　上市主体对股东分红或股票在交易所买卖过程中将产生税费

　　搭建境外上市架构过程中，因股权激励等原因，目标公司实际控制人及一部分员工将会成为境外上市主体的股东，在上市主体对其分红或股票在交易所买卖过程中将产生税费也是需要注意的事项之一。

　　注意不同国家相关法律规定避免双重征税

　　按香港、开曼、新加坡等地的规定及与中国的税收协议约定，虽然控股公司或上市主体公司搭建在境外，但若对其仍按境内公司进行管理，其主要管理人员是境内居民、重要财务决策及人事任命在境内完成，会计账簿、董事会会议纪录在境内保管，对此情况，仍可能需要按中国居民企业在境内纳税，故需避免此情况发生。

　　按中国与其他国家或地区签订的税收协议，虽然可避免双重征税，但已完税凭证在境外抵免需满足一定条件，如层级清楚，不超过5级，持有股权超过20%的比例等，在搭建红筹架构时都应考虑该因素，避免错误筹划。

　　红筹上市复杂 合理规划提前避险

　　红筹上市属颇为复杂的资本运作，过程漫长且繁杂，涉及外汇、商委、财政、工商、税务等若干部门，一个环节考虑不周全，可能导致整个红筹上市功亏一篑，税费问题筹划不到位也会给企业造成严重损失。

　　更重要的是，CRS全球征税时代，中国以及绝大多数的离岸地、低税地都将参与了税务信息自动交换体系。司法管辖权区要求包括存款机构、托管机构、投资机构和特定的保险机构等在内的金融机构已经开始了审慎的尽职调查，搜集涉税信息，对外投资企业税费信息监管将更加透明。

　　高鸣咨询通过整理此文《红筹架构搭建的税务事项》，以供参考红筹架构搭建各环节进行参考。高鸣咨询是一家专注为中国高净值客户和家庭提供全球资产配置以及海外家族服务的科技金融企业。密切关注CRS之下，世界各国新的税务法规政策，帮助高净值客户及企业进行资产管理咨询服务。高鸣咨询建议广大企业在综合法律、券商、审计师、税务师的各方意见，选择一条税负最优、风险最低的路径。