在经历上轮重组失败并引发系列风波后，3日晚间， （300278.SZ）发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的公告，公司将购买上海德梅柯100%的股权，并向公司实际控制人颜华以及九派创投发行股份募集配套资金。

　　公告显示，经初步预估， 标的资产上海德梅柯100%股权的预估值为6.3亿元。华昌达以发行股份及支付现金的方式支付购买资产的转让价款。其中，向陈泽、胡东群等7名自然人发行约838.96万股并支付5,000万元现金并向7名自然人共同出资设立的德梅柯投资发行约6,122.14万股；向九派创投、海得汇金发行约316.19万股，合计发行约7,277.29万股。发行价格经华昌达2013年度利润分配预案调整后为7.97元/股。

　　同时，华昌达计划向包括公司实际控制人颜华在内的特定对象定价发行股份募集不超过2.1亿元。配套募资部分预计发行约2,634.88万股，用于支付标的资产的现金对价、向德梅柯增资用于其项目建设及补充其营运资金、提高本次重组的协同整合效果。

　　上海德梅柯作为工业 集成系统供应商，自设立以来一直专注于工业机器人成套装备及生产线的设计、研发、生产和销售。上海德梅柯的主要产品是汽车焊装生产线用工业机器人成套装备及焊装生产线整线，其产品在成套化、成线化、模块化、柔性化方面具有较强竞争优势，上海德梅柯与 、 等知名整车生产商形成了良好的合作关系，先后参与了上海大众、上海通用、上海汽车、北汽萨博、 、奇瑞汽车、东风日产、郑州日产等国内中高端品牌汽车生产线的建设。

　　华昌达通过本次交易收购的上海德梅柯拥有领先的技术、优质的产品、良好的品牌以及稳定的客户和业务渠道，资产质量良好、盈利能力较强。标的资产整合到上市公司后，将优化上市公司产品体系和市场布局，提高上市公司总体市场份额，扩大上市公司的业务规模，提升上市公司的综合竞争力，公司未来营业收入、利润总额将得到大幅提高。 根据预案，目前预计上海德梅柯于承诺补偿年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有的净利润为：2014年不低于5,000万元、2015年不低于6,500万元、2016年不低于8,300万元。

　　本次重组完成后，上海德梅柯将成为华昌达的全资子公司。收购上海德梅柯将有助于华昌达实现在工业机器人集成及焊装生产线方面的的技术和产品的纵深化，使公司有能力为客户提供更好的一体化解决方案，能够独立承接大型工业机器人生产线系统项目,提高综合服务能力和核心竞争力；同时，有助于华昌达的市场区域和客户的拓展及纵深化，华昌达现有客户与上海德梅柯在客户方面形成良好互补，特别是上海德梅柯拥有的上海大众、上海通用、上海汽车等客户资源；此外，上海德梅柯的产品可实现汽车整车生产线从搬运到焊接的全面自动化，有效的提高公司焊装生产线的整体智能化水平，可以较好的弥补公司产品在机器人应用领域的不足，有效的提高公司焊装自动化生产线的自动化程度，大大地提升公司的产品性能。

　　本次交易前，颜华、罗慧作为华昌达实际控制人合计持有上市公司54.50%的股份。本次交易完成后，根据本次预案数据测算，颜华、罗慧持有的股份占本次交易后本公司总股本比例将变更为43.69%，仍为华昌达的实际控制人。

　　作者：周芳来源一财网)

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